Процесс государственного реформирования затронул и сферу акционерных организаций. Еще в 2014 году были ликвидированы акционерные компании закрытого и открытого типа. Теперь на законодательном уровне выделяют публичные компании, и непубличные. Различие между этими формами коренится в способе распространения акций общества. Если акции размещаются на бирже и доступ к ним открыт для широкого круга лиц – тогда это общество публичной формы. Если нет – тогда общество является непубличным.
Законодательные изменения действительно были необходимыми в первую очередь для нормального правового регулирования работы обществ. Но, как это часто бывает, возникает вопрос: «ПАО – что это за форма организации?»
Как уже было сказано ранее, с сентября 2014 года поправки начали действовать. С этого момента прежде действующие аббревиатуры, как ООО, являются более не действительными. Вместо них теперь на рынке могут действовать организации ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество), АО и ООО.
Ранее, до внесения правок, деятельность как крупных, так и маленьких компаний регламентировалась по единой схеме. До того как правки начали действовать, руководство каждой организации, вне зависимости от количества ее акционеров, должно было создавать советы, брать на работу людей, выполняющих функцию ревизоров, которые контролировали бы действия этого руководства и защищали владельцев акций. Причем подобная схема была обязательной, даже если акциями компании владели всего два человека. Очевидно, что подобная схема являлась недоскональной. Изменения в законодательстве исправили эту проблему.
Самое весомое отличие между этими двумя формами заключается в более жестких требованиях, которым должно соответствовать публичное общество. Это вызвано тем, что публичные акционерные общества обладают большим числом инвесторов, интересы которых необходимо защищать на правовом уровне. Конкретнее узнать, чем отличается ПАО от ОАО можно из следующей таблицы:
Для того чтобы создать публичное акционерное общество необходимо:
Для регистрации требуется предоставить пакет документов. Выглядит он следующим образом:
Организация публичного акционерного общества невозможна без предоставления всех этих документов.
Процедура регистрации акций – это отдельный нюанс. Для того чтобы сделать это, учредитель должен подготовить пакет дополнительных документов, с помощью которого можно будет узаконить выпускаемые акции. Эти документы должны быть поданы не позже, чем через месяц с момента регистрации общества. Стоит отметить, что если учредитель не успеет сделать это за данный срок, тогда ему грозит штраф в размере до семисот тысяч рублей. Увеличение уставного капитала, дополнительный выпуск акций, реорганизация – это также те случаи, при которых тоже придется проходить данную процедуру.
Кроме того, важно учесть, что в соответствии с законодательством РФ, акционерное общество имеет право создать как представительство, так и филиал. И то и другое может действовать самостоятельно.
Управлением компанией занимаются акционеры посредством использования такого инструмента, как общие сборы. Текущая работа компании контролируется исполнительным органом – гендиректора, правления, дирекции. Исполнительный орган обязан отчитываться о деятельности компании перед ее директорами. Совет директоров избирает ревизора, который будет контролировать финансово-хозяйственную жизнь предприятия. Один раз в течение года сзывается собрание всех людей, обладающих акциями компании.
Внесенные в сентябре 2014 года правки, дали возможность создать такую модель, которая будет отвечать нуждам предпринимательского сектора. На сегодняшний день едва ли не самой удобной и эффективной формой организации работы предприятия, считается ПАО. То, как расшифровывается ПАО, в полной мере отображает суть деятельности подобных компаний.
Здравствуйте! Если говорить простым языком, акционерное общество – это такая организационно-правовая форма, которая создается с целью объединения капитала и решения бизнес-задач. В данной статье мы подробно рассмотрим чем отличается ПАО от НАО.
До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.
Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.
Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.
К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).
Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.
Показатели для сравнительного анализа |
||
Наименование |
Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
Минимально допустимый размер уставного капитала |
10.000 руб. | |
Допустимое число акционеров |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций |
Имеется |
Отсутствует |
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг |
Возможно |
Не обладает подобным правом |
Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно |
Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:
Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.
Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.
Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях. Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц. То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.
За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.
Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.
В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.
Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.
Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.
Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.
Решить эту проблему можно двумя способами:
Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.
В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.
Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:
Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.
Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.
Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.
Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:
Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.
Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.
Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.
Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.
Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:
Но данный договор подразумевает одно четкое ограничение: акционеры не обязаны всегда соглашаться с позицией управляющих органов по каким-либо вопросам. По большому счету, это джентльменское соглашение, переведенное в юридическую плоскость. Если корпоративный договор будет нарушен – это повод признать недействительными решения собрания акционеров.
Отметим, что участниками НАО могут быть его учредители, которые одновременно являются и его акционерами. Связано это с тем, что акции не могут быть распространены дальше этих лиц.
Количество акционеров также ограничено, оно не может превышать 50 человек. Если их число более 50, общество должно быть перерегистрировано.
В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.
После независимой оценки может быть внесено в уставный капитал, как вложение.
Если говорить о видах деятельности, то разрешено все, что не запрещено. То есть, если законодательством РФ конкретный вид деятельности не запрещен, он может осуществляться.
Вообще, суть НАО в том, что это такие общества, которые просто не выпускают акции на рынок, это практически существовавшие до принятия нового закона ЗАО, но все-таки, это не одно и тоже.
Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители,уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.
Под определение хозяйственных обществ попадают публичные и непубличные организации, осуществляющие коммерческую деятельность, в которых уставный капитал представляет собой доли. Имущественный фонд создается за счет вкладов, внесенных учредителями.
Хозяйственные общества также классифицируются на публичные и непубличные.
Законодательством не запрещена смена одной организационной формы на другую. Например, НАО вполне допустимо преобразовать в ПАО. Какие действия для этого требуется предпринять:
В результате проведенных законодательных реформ в корпоративном праве произошло много изменений. На смену привычным понятиям пришли новые.
Хотя все изменения произошли еще в 2014 году, в некоторых городах еще можно встретить вывески со знакомыми ЗАО или ООО. Но все новые организации регистрируются исключительно в качестве публичных, либо непубличных обществ.
Создание и оформление акционерного общества – процесс, требующий внимания и ответственности. Проблемы различного характера возникают даже в процессе , поэтому экономить на своей будущей компании не стоит, а в случае каких-либо сомнений стоит обращаться к квалифицированным специалистам.
Осуществить правильный выбор — это первый шаг по длинной дороге к достижению успеха в , поэтому принимать решение нужно взвешенно, обдумав все до мелочей.
На данный момент в экономике есть немало организационных форм для осуществления предпринимательской деятельности. Очень часто встречаются две аббревиатуры ОАО и ПАО. Многие полагают, что это одно и то же. Однако есть некоторые различия, которые помогают понять, чем отличается ПАО от ОАО. Попробуем разобраться в этих определениях.
Открытое акционерное общество - это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?
Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала.
Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.
ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.
Закрытое акционерное общество - одна из самых распространенных форм ведения деятельности. Обычно такая форма выбирается в том случае, когда участники связаны между собой семейными связями.
Учредительный капитал таких организаций не должен быть менее ста МРОТ, а число участников - больше 50. Государству не требуется осуществлять лишний контроль за деятельностью такой компании. У ЗАО есть свои особенности:
Рассмотрев две самые популярные формы осуществления предпринимательской деятельности, можно непосредственно перейти к понятию ПАО.
С 1 сентября 2014 года в России действует закон, который внес определенные изменения в Гражданский кодекс. Он затронул содержания и название организационных форм и форм собственности. Теперь за ОАО закрепилось название ПАО (публичное акционерное общество). ОАО некоторое время еще будут существовать, затем они обязаны перерегистрироваться как ПАО. ЗАО, следовательно, означает Непубличное акционерное общество.
Несмотря на смену названия, публичные АО тоже претерпели некоторые изменения. Не стоит думать, что ОАО и ПАО - это одно и то же. Итак, чем отличается ПАО от ОАО?
Одним из признаков ПАО считают свободное размещение облигаций и акций, а также их допуск к торгам на биржах;
ПАО ведут более прозрачную политику осуществления деятельности - есть обязанность опубликовывать списки акционеров и отчетности, чаще устраивать собрания участников и устраивать проверки. Деятельность становится более открытой. Это основной момент, который показывает, чем отличается ПАО от ОАО;
Теперь чтобы сопровождать предпринимательскую деятельность, не нужно нанимать юриста или обращаться в специальные юридические фирмы, предприятие будет обращаться к услугам регистраторов. Они будут вести реестр акций, а также заверять собрания акционеров;
Усиливаются требования к ведению аудита.
Это основные моменты, которые определяют, чем отличается ПАО от ОАО. Такое решение и вступление в силу закона способствуют повышению прозрачности деятельности компаний, а также препятствуют осуществлению рейдерских захватов.
1 сентября 2014 г. осуществилась новая государственная реформа. Законодатель разделяет все общества на публичные и непубличные. Основным фактором, влияющим на дифференциацию, стал факт вовлечения неограниченного количества инвесторов в оборот акций. Если акции размещают по открытой подписке, они обращаются на бирже, то организация считается публичной, если нет - непубличной. Такие изменения в законодательстве были необходимы для правовой регулировки их деятельности. Мы рассмотрим суть понятия, особенности открытия, специфику работы публичных и ответим на актуальный для предпринимателей вопрос: «ПАО - что это?».
1 сентября 2014 г. в законную силу вступили поправки Гражданского кодекса, касающиеся деятельности юридических лиц. Эта дата знаменует ликвидацию ЗАО, ООО и начало работы новых организационных форм ведения предпринимательской деятельности - ПАО (расшифровка: публичные акционерные общества), АО, ООО (непубличные акционерные общества).
До изменений в законодательстве крупные корпорации и небольшие организации работали под единой схемой правового регулирования. Если маленькая организация имела даже двух акционеров, руководство было обязано передать полномочия, создав совет директоров или организовав собрание акционеров в определенные сроки, выбирать ревизора, который по факту контролирует его действия и защищает интересы. Внесенные поправки усовершенствовали закон и нивелировали необходимость организаций соблюдать его требования только формально из-за глобального несоответствия правовой и экономической моделями.
Название | ||
Способ размещения акций | Ценные бумаги конвертируют путем открытой подписки и обращаются публично согласно законодательству | Подписка закрытая, акции и ценные бумаги обращаются не публично |
Ведение реестра акционеров | Обязаны предоставить | Не обязаны |
Кто подтверждает принятие решений | Реестродержатель | Реестродержатель или нотариус |
Отчуждение акций | Нельзя предусматривать возможность отчуждения акция | В уставе можно предусмотреть положение об отчуждении акций |
Преимущественное приобретение акций | Допускается |
Более жесткие требования к ПАО обусловлены необходимостью жесткой защиты прав большого количества инвесторов. Зато у АО есть больший выбор механизмов управления.
1. бизнес-плана.
2. Организация публичного акционерного общества.
После принятия решения о создании публичного акционерного общества на учредительном собрании или единолично акционеры заключают письменный договор.
3. Заключение учредительского договора.
Он будет регулировать деятельность компании, размер уставного капитала, виды ценных бумаг, порядок их оплаты, права и обязанности сторон.
4. Государственная регистрация ПАО.
Что это за процесс и каковы его цели? Компанию регистрирует Инспекция Федеральной налоговой службы РФ, руководствуясь Федеральным законом от 21.03.2002 N 31-ФЗ. За услугу требуют государственную пошлину, реквизиты нужно уточнять в выбранном отделении инспекции. Регистрация необходима для ведения законной деятельности и государственного контроля. Учредителю необходимо подготовить такие документы:
Отдельный нюанс - регистрация выпуска акций ПАО России. Учредителю нужно подготовить дополнительные бумаги для их узаконивания. Их нужно подать в течение месяца от даты государственной регистрации общества. В противном случае придется уплатить штраф в сумме 700 тыс. р. Также эту процедуру проходят в случае увеличения уставного капитала, дополнительном выпуске акций, привлечении третьих лиц, реорганизации общества.
ОАО, ПАО не означают разные организации, не поменялись цели их деятельности, изменился всего лишь ее формат. ЗАО, ОАО реформировали в публичные, непубличные компании, общества с ограниченной ответственностью (ООО) с целью усовершенствования их модели работы.
Главы Федерального закона № 208-ФЗ с редакцией от 29.06.2015 «Об акционерных обществах» дает ему право создавать свои представительства и филиалы, руководствуясь при этом Гражданским кодексом РФ, федеральными законами. Филиал ПАО является его полноценным самостоятельным отделением и функционирует на основе юридической доверенности.
Звенья управления находятся в руках общего собрания акционеров, но оно не может рассматривать вопросы и утверждать решения, находящиеся вне его компетенции (перечень вопросов, касательно которых могут приниматься решения, зафиксирован в Федеральном законе «Об акционерных обществах»). Текущую деятельность контролирует исполнительный орган - генеральный директор, правление, дирекция. Он отчитывается перед советом директоров касательно деятельности общества. Последний должен выбрать ревизора компании для ведения и контроля за финансово-хозяйственным сегментом. Общее собрание акционеров в обязательном порядке сзывают раз в год. ОАО, ПАО хотя и подверглись реорганизации, новациям в юридическом сегменте, но во многом сохранили алгоритм регистрации и работы.
Внесение поправок 1 сентября 2014 г. в Гражданский кодекс позволило создать правовую модель, которая отвечает реальным потребностям предпринимателей. Одной из самых удобных и эффективных форм организации работы компании считают ПАО. Расшифровка отражает суть ее публичное Объективный ответ на вопрос «ПАО - что это?» даст возможность не только организовать успешное предприятие, но и правильно определиться со своим сегментом бизнеса.
Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ. В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.
Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.
Отныне все общества делятся на:
К типу «АО» теперь относятся прежние ЗАО и ОАО, не имеющие бумаг в обороте, а также безакционные , то есть организации, не подходящие под формулировку «публичные».
Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.
О разнице между публичными и непубличными акционерными обществами расскажет данное видео:
Акционерное общество, не относящееся к , имеет следующие характеристики:
Так называемые «непубличные» АО обладают большей свободой действий и независимостью, . Им легче управлять своей внутренней деятельностью и им не нужно публиковать информацию о работе и иные сведения в открытых источниках.
В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.
Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором. Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.
Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:
Государственную пошлину при переименовании типа организации уплачивать не нужно.
Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.
О том, как происходит регистрация непубличного акционерного общества, рассказывает специалист в видео ниже:
Про уставный (уставной) капитал непубличного акционерного общества
Про устав и раскрытие информации непубличным акционерным обществом читайте ниже.
Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:
При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.
Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике: