Финансы. Бизнес. Недвижимость. Услуги. Страхование. Вопросы

УТВЕРЖДАЮ:

[Наименование должности]

_______________________________

_______________________________

[Наименование организации]

_______________________________

_______________________/[Ф.И.О.]/

«______» _______________ 20___ г.

ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Корпоративного секретаря акционерного общества

1. Общие положения

1.1. Настоящая должностная инструкция определяет и регламентирует полномочия, функциональные и должностные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества [Наименование организации в родительном падеже] (далее — Общество).

1.2. Корпоративный секретарь акционерного общества назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом руководителя Общества.

1.3. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно [наименование должности непосредственного руководителя в дательном падеже] Общества.

1.4. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей и имеет в подчинении [наименование должностей подчиненных в дательном падеже].

1.5. На должность корпоративного секретаря акционерного общества назначается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.

1.6. Корпоративный секретарь акционерного общества отвечает за:

• эффективное исполнение поручаемой ему работы;
• соблюдение требований исполнительской, трудовой дисциплины;
• сохранность находящихся у него на хранении (ставших ему известными) документов (сведений), содержащих (составляющих) коммерческую тайну организации.

1.7. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:

• Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
• устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
• функции совета директоров и его органов;
• порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
• правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
• основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;
• арбитражную практику;
• Кодекс корпоративного поведения;
• основы международного корпоративного законодательства;
• нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
• порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
• методы и средства получения, обработки и передачи информации;
• методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
• информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
• организацию и порядок ведения переговоров;
• этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.

1.8. Корпоративный секретарь акционерного общества в своей деятельности руководствуется:

• государственными и отраслевыми стандартами производства продукции;
• локальными актами и организационно-распорядительными документами Общества;
• правилами внутреннего трудового распорядка;
• правилами охраны труда и техники безопасности, обеспечения производственной санитарии и противопожарной защиты;
• указаниями, приказаниями, решениями и поручениями непосредственного руководителя;
• настоящей должностной инструкцией.

1.9. В период временного отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества его обязанности возлагаются на [наименование должности заместителя].

2. Должностные обязанности

Корпоративный секретарь акционерного общества осуществляет следующие трудовые функции:

2.1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

2.2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

2.3. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.

2.4. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования.

2.5. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

2.6. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.

2.7. Участвует в заседаниях совета директоров.

2.8. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.

2.9. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.

2.10. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.

2.11. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.

2.12. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.

2.13. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.

2.14. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.

2.15. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.

2.16. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.

2.17. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.

2.18. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.

2.19. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.

В случае служебной необходимости корпоративный секретарь акционерного общества может привлекаться к выполнению своих должностных обязанностей сверхурочно, в порядке, предусмотренном положениями федерального законодательства о труде.

3. Права

Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:

3.1. Давать подчиненным ему сотрудникам и службам поручения, задания по кругу вопросов, входящих в его функциональные обязанности.

3.2. Контролировать выполнение производственных заданий, своевременное выполнение отдельных поручений и заданий подчиненными ему службами.

3.3. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам своей деятельности, подчиненных ему служб и подразделений.

3.4. Взаимодействовать с другими предприятиями, организациями и учреждениями по производственным и другим вопросам, относящимся к его компетенции.

3.5. Подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции.

3.6. Вносить на рассмотрение руководителя Компании представления о назначении, перемещении и увольнении работников подчиненных подразделений; предложения об их поощрении или о наложении на них взысканий.

3.7. Пользоваться иными правами, установленными Трудовым кодексом РФ и другими законодательными актами РФ.

4. Ответственность и оценка деятельности

4.1. Корпоративный секретарь акционерного общества несет административную, дисциплинарную и материальную (а в отдельных случаях, предусмотренных законодательством РФ, — и уголовную) ответственность за:

4.1.1. Невыполнение или ненадлежащее выполнение служебных указаний непосредственного руководителя.

4.1.2. Невыполнение или ненадлежащее выполнение своих трудовых функций и порученных ему задач.

4.1.3. Неправомерное использование предоставленных служебных полномочий, а также использование их в личных целях.

4.1.4. Недостоверную информацию о состоянии выполнения порученной ему работы.

4.1.5. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности предприятия и его работникам.

4.1.6. Не обеспечение соблюдения трудовой дисциплины.

4.2. Оценка работы корпоративного секретаря акционерного общества осуществляется:

4.2.1. Непосредственным руководителем — регулярно, в процессе повседневного осуществления работником своих трудовых функций.

4.2.2. Аттестационной комиссией предприятия — периодически, но не реже 1 раза в два года на основании документированных итогов работы за оценочный период.

4.3. Основным критерием оценки работы корпоративного секретаря акционерного общества является качество, полнота и своевременность выполнения им задач, предусмотренных настоящей инструкцией.

5. Условия работы

5.1. Режим работы корпоративного секретаря акционерного общества определяется в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Общества.

5.2. В связи с производственной необходимостью корпоративный секретарь акционерного общества обязан выезжать в служебные командировки (в том числе местного значения).

5.3. В связи с производственной необходимостью корпоративному секретарю акционерного общества для осуществления его трудовых функций может предоставляться служебный автотранспорт.

6. Право подписи

6.1. Корпоративному секретарю акционерного общества для обеспечения его деятельности предоставляется право подписи организационно-распорядительных документов по вопросам, входящим в его функциональные обязанности.

С инструкцией ознакомлен ___________/____________/ «____» _______ 20__ г.

1. Необходимость деятельности корпоративного секретаря

Для многих российских акционерных обществ должность корпоративного секретаря будет новшеством. Кстати, эта должность не упоминается ни в Законе об АО, ни в иных законодательных актах. Функции и задачи корпоративного секретаря подробно регламентированы только Кодексом корпоративного поведения.

Корпоративный секретарь - специальное должностное лицо общества, задачей кᴏᴛᴏᴩого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.

Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних правил и нормативных актов всеми органами управления общества. Секретарь общества обеспечивает четкость взаимодействия между разными органами управления общества в ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с уставом общества и другими внутренними документами.
Стоит отметить, что особое значение при ϶ᴛᴏм имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно данных процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.

Эффективно обеспечить соблюдение указанных процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. По сути, корпоративный секретарь - ϶ᴛᴏ лицо, находящееся между акционерами, органами управления и должностными лицами общества. Через корпоративного секретаря до акционеров доводится вся информация, обеспечивающая акционерам возможность влиять на решения, принимаемые должностными лицами общества.

Корпоративный секретарь оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими ϲʙᴏих функций, в частности через секретаря до членов совета директоров доводится информация от исполнительных органов.

Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц.

Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря и обязанности такого секретаря определяются в уставе общества. Секретарь общества либо назначается, либо избирается. Закон об АО не указывает, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс корпоративного поведения возлагает эту обязанность на совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.

2. Функции корпоративного секретаря

Функции корпоративного секретаря в Законе об АО не предусмотрены. Его полномочия подробно раскрыты в Кодексе корпоративного поведения.

Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. В ϶ᴛᴏм отношении секретарь:

Готовит список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров или поручает составление ϶ᴛᴏго списка регистратору общества;

Уведомляет всех лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

Готовит и обеспечивает неограниченный доступ к материалам, кᴏᴛᴏᴩые должны быть представлены на общем собрании;

Заверяет и распространяет копии материалов, кᴏᴛᴏᴩые должны быть представлены акционерам во время общего собрания;

Отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров;

Секретарь общества играет важную роль в содействии членам совета директоров в получении информации, кᴏᴛᴏᴩая им необходима для принятия обоснованных решений.

Секретарь общества разъясняет членам совета директоров законодательные и иные нормативные акты, ᴏᴛʜᴏϲᴙщиеся к корпоративному управлению. Вместе с тем он не должен давать юридических консультаций по вопросам, кᴏᴛᴏᴩые не входят в круг его обязанностей.

Секретарь общества организует заседания совета директоров. В его функции входит извещение о заседаниях совета всех его членов. Кодекс рекомендует, ɥᴛᴏбы секретарь общества подписывал и вел протоколы заседаний совета директоров.

Определенные функции возлагаются на корпоративного секретаря в сфере защиты прав акционеров. Секретарь следит за тем, ɥᴛᴏбы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров и направляет запросы акционеров в органы управления. Кроме того, его обязанностью будет учет корпоративных конфликтов, в т.ч. и конфликтов, связанных с ведением реестра акционеров.

Секретарь общества реализует функции, связанные с раскрытием информации, а именно: обеспечивает хранение документов общества; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с законом; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.

6.1. Роль секретаря общества (необходимость и значимость деятельности; квалификация и независи мость; порядок назначения секретаря на должность)

Необходимость и значимость деятельности

Секретари есть в советах директоров почти всех российских акционерных обществ. Эта должность является прообразом должности корпоративного секретаря. Должность секретаря общества не упоминается в каких-либо российских законодательных актах. Однако обязанности секретаря общества достаточно подробно рассмотрены в Кодексе ФКЦБ.

1. Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних корпора­тивных правил и принятой политики корпоративного управления всеми органами управления общества.
2. Он также обеспечивает, чтобы органы управления совершенствовали (и принимали новые) правила и политику, если это необходимо.
3. Секретарь общества может также способствовать четкому взаимо­действию между разными органами управления на основе положений устава и внутренних документов.
4. Кроме того, секретарь общества обеспечивает соблюдение органами управления всех соответствующих правовых норм (как российских, так и иностранных, если таковые применимы). Поэтому секретарь общества часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должност­ных лиц общества по вопросам, связанным с требованиями органов регули­рования, правилами листинга и положениями законодательства в области корпоративного управления. Секретарь общества может также выявлять недостатки в системе корпоративного управления и предлагать пути их устранения.

Квалификация и независимость

Подбирая кандидата на должность секретаря общества, совет директо­ров должен искать очень способного и высококвалифицированного человека. Совет директоров должен оценить уровень образования кандидата, его опыт работы, профессиональные навыки и способности. В уставе общества должны быть определены требования к кандидатам.

Квалификация и навыки секретаря общества

Рис. 1. Квалификация и навыки секретаря общества

Секретарем общества должен быть человеком с безупречной репутацией. Кодекс ФКЦБ рекомендует компаниям избегать назначения на должность корпоративного секретаря лиц, совершивших преступление в сфере эконо­мической деятельности.

Для обеспечения возможности действовать в интересах акционерного общества и всех его акционеров, корпоративный секретарь должен быть огражден от ненадлежащего влияния со стороны менеджеров и других лиц. Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров.

На практике большинство российских секретарей могут в той или иной степени подвергаться влиянию исполнительных органов общества. Это ставит под сомнение независимость корпоративных секретарей. Приблизительно половина из них непосредственно подчинена либо генеральному директору, либо коллегиальному исполнительному органу. Подотчетность российского корпоративного секретаря наглядно представлена на рисунке 2.

Секретарь общества подотчетен:

Рис. 2. Подотчетность секретаря общества

Крупным акционерным обществам с большим числом акционеров, членов совета директоров или множеством комитетов совета директоров не следует допускать совмещения секретарем общества его функций с испол­нением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице.

Порядок назначения секретаря на должность

В Законе об АО не указывается, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс ФКЦБ возлагает эту обязанность на совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.

Большие акционерные общества могут счесть необходимым создание аппарата секретаря общества со штатом в несколько человек. Дополни­тельное число сотрудников может оказаться полезным для крупных обществ с большим числом акционеров, большим советом директоров и (или) множеством комитетов совета директоров.

6.2. Полномочия корпоративного секретаря общества (полномочия по отноше­нию к совету директоров, по защите прав акционеров, по вопросам раскры­тия информации и прозрачности)

Полномочия секретаря общества

Рис. 3. Полномочия секретаря общества

Секретарь общества решает все вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний совета директоров. Хотя за проведение заседаний совета директоров, в конечном счете, отвечает его председатель, на секретаря общества возлагается решение всех организационных и административных вопросов, таких как:

1. помощь председателю совета директоров в подготовке повестки дня заседания совета директоров;
2. подготовка презентаций по обсуждаемым процедурным и сущностным вопросам;
3. подготовка типовых информационных отчетов для обсуждения на совете директоров.

1. направлял (вручал) членам совета директоров бюллетени для голосования;
2. собирал заполненные бюллетени и письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании;
3. передавал бюллетени и письменные мнения председателю совета директоров.

Полномочия gо защите прав акционеров

Секретарь общества играет ключевую роль в содействии членам совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных решений. Секретарь общества обеспечивает доступ членов совета директоров к:

1. протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа;
2. приказам генерального директора и решениям коллегиального ис­полнительного органа;
3. документам, полученным от генерального директора и коллеги­ального исполнительного органа;
4. протоколам заседаний ревизионной комиссии и заключениям, под­готовленным ревизионной комиссией и аудитором;
5. финансовым документам.

Полномочия по вопросам раскры­тия информации и прозрачности

Секретарь общества должен сообщать председателю совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур, в разумный срок с того момента, когда секретарю общества стало известно об этом. К таким фактам относятся:

1. незаконные действия или бездействие должностных лиц и работников общества при исполнении их обязанностей и обязательств;
2. нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний, засе­даний совета директоров, раскрытия информации и т. п.

Важная функция корпоративного секретаря - содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении ими своих обя­занностей по своевременному раскрытию существенной информации акцио­нерам и финансовым рынкам.

Должность корпоративного секретаря достаточно нова для российского рынка, хотя ее вводит все большее число акционерных обществ. Для этой должности нужен человек, обладающий уникальным набором знаний и на­выков. Необходимо содействовать тому, чтобы компании осознали необходимость введения должности корпоративного секретаря, равно как и необходимость специальной подготовки людей, которые могли бы работать в этом качестве. На западных рынках такую подготовку нередко обеспечивают профессиональные ассоциации или институты корпоративных секретарей.

Полномочия секретаря общества по отношению к совету директоров

Рис. 4. Полномочия секретаря общества по отношению к совету директоров

Выводы

1. Корпоративный секретарь (и при необходимости его аппарат) – специфический орган корпоративного управления.
2. От уровня профессионализма корпоративного секретаря зависит широкий круг вопросов, связанный с законностью деятельности общества и строгого соблюдения положений действующего устава, постановлений и решений АО и совета директоров.

Вопросы для самопроверки

1. Есть ли в акционерном обществе корпоративный секретарь (секретарь общества)? Какие преимущества может обеспечить органам управления общества введение должности корпоративного секретаря?
2. Работает ли секретарь общества на полной ставке или он совмещает свои функции с другими обязанностями?
3. Обладает ли секретарь общества необходимым сочетанием профессиональной компетентности и личных навыков?
4. Как общество регулирует деятельность корпоративного секретаря? Упоминается ли секретарь общества в уставе или внутренних документах общества? Принято ли в обществе положение о корпоративном секретаре?
5. Обеспечивает ли совет директоров секретарю общества доступ к информации, необходимой для выполнения его обязанностей? Возложена ли на членов совета директоров и менеджеров обязанность предоставлять необходимую информацию секретарю общества? Является ли секретарь общества эффективным связующим звеном между советом директоров и исполнительными органами?
6. Какова роль секретаря общества в обеспечении своевременного раскрытия существенной информации акционерам и общественности? Сотрудничает ли секретарь общества с юридическим департаментом и подразделением общества по связям с инвесторами?
7. Какова роль секретаря общества в планировании и организации общих собраний акционеров?
8. Как секретарь общества помогает совету директоров при подготовке и проведении его заседаний? Какова роль секретаря общества в программах оценки и повышения квалификации членов совета директоров?

Арабова Наталья, Грачева Мария Старший финансовый эксперт Московского отделения консультационной компании ECORYS Nederland

Создание действенного института корпоративного секретаря в российских компаниях - важная проблема, которая активно обсуждается представителями акционерных обществ, профессионального сообщества и государственных регулирующих органов1. Нам представляется, что всем заинтересованным сторонам следует познакомиться с положительным опытом, накопленным в данной области другими странами. В предлагаемой статье рассматриваются вопросы, связанные с деятельностью корпоративных секретарей в зарубежных компаниях (их роль, статус, обязанности, предъявляемые к ним требования, формирование профессиональных объединений), а также развитие этого института на примере британского Кодекса корпоративного управления.

Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях

Наталья Арабова проект IFC "Содействие развитию малого и среднего бизнеса в Китае", специалист по корпоративному управлению

Роль и статус

В последнее время корпоративный секретарь становится весьма заметной фигурой в организационной структуре компаний всего мира. Конкуренция в сфере привлечения иностранных инвестиций побудила регулирующие органы Индии, Малайзии, Таиланда, Филиппин и других государств с формирующимися рынками проделать весьма значительную работу по усовершенствованию систем корпоративного управления и введению должности корпоративного секретаря в публичных компаниях2.

Корпоративный секретарь - это сотрудник, поддерживающий регулярное плодотворное общение между собственниками акционерного общества, его топ-менеджерами и советом директоров. Развивая взаимодействие в рамках так называемого корпоративного треугольника, он выступает гарантом соблюдения должностными лицами и органами управления компании тех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров. Отсутствие такого взаимодействия зачастую приводит к тому, что акционерное общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности. В результате возможно падение котировок акций, ухудшение репутации и даже банкротство компании.

Корпоративный секретарь зарубежной компании - это не статичный, а весьма динамичный институт. За последние 10 лет его функции существенно усложнились. В настоящее время корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институциональных инвесторов, повышением требований гражданского общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятий, ужесточением норм законодательства. В результате роль корпоративного секретаря заметно изменилась: он превратился из второстепенного должностного лица в одну из ключевых фигур современного акционерного общества.

В международной практике представлены два сходных института: корпоративный секретарь - corporate secretary (в США и Канаде) и секретарь компании - company secretary (в Великобритании, Австралии, Сингапуре, Гонконге, Таиланде)3. Безусловно, это связано с особенностями традиций делового оборота и моделей корпоративного управления, сложившихся в разных странах. Главное отличие секретаря компании от корпоративного секретаря состоит в том, что функции и зона ответственности у первого несколько шире, чем у второго. Анализ статуса секретаря компании в рамках системы корпоративного управления впервые был представлен в 1992 г. в докладе авторитетного британского специалиста Адриана Кэдбюри (Adrian Cadbury), после чего данная тема стала предметом тщательного изучения. В некоторых странах наличие такого должностного лица в публичных компаниях диктуется нормами законодательства: в Великобритании - Законом о компаниях4, в Австралии - Законом о корпорациях5. Далее в статье рассматриваются только те функции корпоративного секретаря и секретаря компании, которые выполняются ими в рамках системы корпоративного управления, поэтому принципиального различия между этими должностями не проводится.

Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях занимает достаточно высокое положение. Он считается старшим должностным лицом (senior corporate officer), играющим ключевую роль в администрировании важнейших сфер корпоративного управления.

Именно секретарь отвечает за уведомление директоров о предстоящих заседаниях СД и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, посещает само заседание и ведет протокол. Он также выступает гарантом своевременного предоставления всем членам СД систематизированной информации в необходимом объеме.

Для повышения эффективности его работы во многих акционерных обществах формируется специальный отдел, включающий в себя несколько сотрудников. Как показало исследование, проведенное Американским обществом корпоративных секретарей6, его размеры зависят от величины компании и отрасли, в которой она действует. В небольших (с объемом продаж менее 0,5 млрд долл.) и средних (с объемом продаж от 0,5 до 5 млрд долл.) фирмах такой отдел состоит, как правило, из трех человек: собственно корпоративного секретаря, его помощника и юриста; в крупных же корпорациях (с объемом продаж более 5 млрд долл.) его количественный состав увеличивается до семи человек7.

В соответствии со стандартами эффективного корпоративного управления секретарь должен быть подотчетен совету директоров. Однако на практике нередко складывается иная ситуация. Во многих американских компаниях корпоративный секретарь подчиняется исполнительным должностным лицам высшего звена - либо генеральному директору, либо главному советнику по правовым вопросам (general counsel), либо финансовому директору. Согласно результатам упомянутого выше исследования, ответы на вопрос "Кому подотчетен корпоративный секретарь, если он не является одновременно главным советником по правовым вопросам?" распределились следующим образом: 47% - генеральному директору, 32% - главному советнику по правовым вопросам, 2% - обоим указанным выше лицам, 9% - финансовому директору8.

Такое положение является вполне естественным, ведь американское законодательство допускает совмещение двух руководящих функций, и в крупных публичных компаниях США гендиректор обычно занимает пост председателя совета директоров. Мы полагаем, однако, что более эффективным является установление подотчетности корпоративного секретаря не кому-либо из топ-менеджеров, а совету директоров: это позволит минимизировать риски, которые могут возникнуть в связи с конфликтом интересов, преследуемых акционерами и менеджерами высшего звена.

В компаниях ряда стран обязанности корпоративного секретаря зачастую выполняются лицом, имеющим одновременно другие функции. Так, в США и Канаде на этой должности нередко работает юрист, который является также главным советником по правовым вопросам. Нет сомнений, что юридические знания и опыт очень помогают корпоративному секретарю, обязанному консультировать менеджеров и директоров по различным (в том числе правовым) вопросам корпоративного управления. Однако подобное совмещение должностей может привести к конфликту интересов, поскольку советник-секретарь попадает в весьма пикантную ситуацию. Как советник, следуя кодексу этики юриста, он не вправе обнародовать информацию, полученную от компании-клиента (attorney-client privilege). В то же время как корпоративный секретарь, стоящий на страже интересов акционеров, он обязан извещать их (а также совет директоров) о выявленных нарушениях, о незаконности или сомнительности тех или иных корпоративных действий и т. д. Таким образом, вопрос о степени доверия такому советнику-секретарю со стороны акционеров остается открытым.

В Канаде, где большая часть компаний контролируется известными и богатыми семьями, ситуация усложняется. Советник, призванный охранять интересы семейного клана, одновременно должен отстаивать права остальных владельцев акций. Представляется, что при таком соединении полномочий как сам советник-секретарь, так и миноритарные акционеры оказываются недостаточно защищенными от диктатуры главных собственников9.

В Великобритании секретарь компании является самостоятельной и самодостаточной фигурой главным образом в крупных фирмах. В большинстве остальных компаний практикуется совмещение должностей: корпоративным секретарем становится финансовый директор или главный бухгалтер. Данная ситуация тоже является потенциальным источником конфликта интересов. Секретарь компании, стоящий на страже законных прав акционеров и следящий за соответствием внутрикорпоративных процедур нормам законодательства и кодекса корпоративного управления, не должен занимать подобные должности: хорошо известно, что интересы менеджеров и акционеров не всегда совпадают. Кроме того, наличие у корпоративного секретаря иных функций не позволяет ему посвящать необходимое время исполнению своих прямых обязанностей.

Обязанности

Международная практика свидетельствует, что специфика выполняемых корпоративным секретарем обязанностей определяется особенностями конкретной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и т. д.) и той юрисдикции, в рамках которой она функционирует. Не претендуя на составление исчерпывающего перечня, выделим наиболее важные и общие для всех акционерных обществ функции секретаря компании10:

1. Подготовка и обеспечение проведения заседаний совета директоров и комитетов совета директоров.
2. Подготовка и обеспечение проведения общих собраний акционеров.
3. Ведение корпоративных протоколов, обеспечение их сохранности и доступа к ним в случаях, предусмотренных законом и внутренними положениями компании.
4. Оказание профессиональной помощи и предоставление консультаций членам совета директоров, менеджерам и акционерам.
5. Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и другими заинтересованными сторонами.
6. Обеспечение соблюдения компанией соответствующего законодательства.

Роль корпоративного секретаря в поддержке эффективного функционирования совета директоров (СД) весьма значительна. Именно секретарь отвечает за уведомление директоров о предстоящих заседаниях СД и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, посещает само заседание и ведет протокол. Он также выступает гарантом своевременного предоставления всем членам СД систематизированной информации в необходимом объеме.

Кроме того, при консультировании по правовым вопросам секретарь должен привлекать внимание членов СД к возникающим в акционерном обществе проблемам и связанным с ними рискам. Следовательно, он обязан знать и обо всех внутрикорпоративных событиях, и об изменениях в законодательстве, которые способны повлиять на деятельность компании. Именно секретарь следит за тем, чтобы все составляемые в СД документы соответствовали требованиям закона.

Выполняя административные функции, секретарь помогает новым директорам разобраться в особенностях бизнеса корпорации и процедур деятельности СД, а также выявляет необходимость проведения обучающих тренингов - как индивидуальных, так и групповых. Нередко он участвует в отборе кандидатов в члены СД и дает рекомендации по вопросам создания системы вознаграждения директоров. Наконец, корпоративный секретарь вправе вносить предложения о формировании комитетов СД, их составе и принципах функционирования. Права, обязанности и размер вознаграждения секретаря компании закрепляются в контракте.

Требования

Требования, предъявляемые к кандидату на пост корпоративного секретаря, можно условно разделить на несколько категорий: образование, опыт, членство в профессиональных организациях, навыки эффективного общения.

В документах Американского общества корпоративных секретарей указано, что корпоративный секретарь должен обладать базовыми знаниями в сферах корпоративного права и фондового рынка, хорошо разбираться в специфике своей компании, уметь анализировать состояние дел в акционерном обществе и ситуацию на рынке, составлять сценарии возможного развития событий в целях своевременного информирования менеджеров о последствиях тех или иных корпоративных действий.

В Австралии считается достаточным, чтобы корпоративный секретарь имел степень бакалавра в области права, экономики, бухгалтерского учета или бизнеса, а его опыт работы был не менее пяти лет. На Филиппинах формальных требований к образованию нет, однако на практике большинство корпоративных секретарей являются юристами, бухгалтерами или выпускниками бизнес-школ.

В ряде стран, например в Индии и Сингапуре, для того, чтобы занять рассматриваемую должность, нужно вступить в профессиональное сообщество корпоративных секретарей/секретарей компании, сдать необходимые экзамены и иметь лицензию. В соответствии с разделом 286 британского Закона о компаниях, корпоративный секретарь публичной компании должен быть членом одного из профессиональных сообществ - Института дипломированных бухгалтеров, Института дипломированных секретарей и администраторов и некоторых других. Это требование в определенной степени гарантирует нужный для соискателя уровень компетентности. В других странах (США, Канада, Австралия) членство в профессиональных объединениях повышает шансы кандидата, но не оказывает определяющего влияния на принятие решения о его найме.

Требования, предъявляемые к личностным качествам корпоративного секретаря, обусловлены характером его работы и везде примерно одинаковы. Американское общество корпоративных секретарей предложило следующий список качеств:

• отличные коммуникативные навыки и способность достойно представлять компанию в ее взаимоотношениях с внешним миром;
• гибкость и творческий подход к своему делу;
• чувство юмора и выдержка в сложных и стрессовых ситуациях.

Кроме того, это должен быть надежный человек с высокой самодисциплиной, который не упускает из виду детали и обладает дипломатическими навыками.

Безусловно, уровень требований, предъявляемых к профессиональным знаниям, опыту и свойствам характера корпоративного секретаря, меняется в зависимости от особенностей компании - ее размера, отрасли бизнеса, сложности организационной и региональной структур.

Профессиональные объединения

Профессиональные некоммерческие объединения корпоративных секретарей/секретарей компании существуют во многих странах. В 1891 г. в Лондоне был создан Институт дипломированных секретарей и администраторов (Institute of Chartered Secretaries and Administrators, www.icsa.org.uk). Сегодня его подразделения действуют в Австралии (www.csaust.com), Канаде (www.icsacanada.org), Новой Зеландии (www.csnz.org), ЮАР (www.icsa.co.za/sa), Гонконге (www.hkics.org.hk), Зимбабве (www.icsaz.co.zw), Малайзии (www.maicsa.org)11, Сингапуре (www.saicsa.com). В 1946 г. было основано Американское общество корпоративных секретарей (www.ascs.org), в 1980 г. - Индийский институт секретарей компании, в 1995 г. - Канадское общество корпоративных секретарей (www.cscs.org).

Основные цели этих объединений - содействие секретарям в приобретении знаний и навыков, необходимых для эффективного исполнения обязанностей, повышение их профессионального уровня, консультирование по различным вопросам (в том числе и в тех случаях, когда корпоративные секретари испытывают затруднения, убеждая руководителей компании в необходимости соблюдения буквы закона). Для этого профессиональные организации регулярно выпускают информационные бюллетени, проводят исследования, тренинги, семинары и конференции. Некоторые из них предлагают будущим корпоративным секретарям полноценное обучение с выдачей лицензий, позволяющих работать на данной должности (в Великобритании, Индии, Сингапуре).

Корпоративный секретарь в британском Кодексе корпоративного управления

Мария Грачева проект IFC "Корпоративное управление в России", ответственный редактор ежеквартального обзора (www2.ifc.org/rcgp/bulletin.html), канд. экон. наук

Первый британский Кодекс корпоративного управления (Кодекс Кэдбюри), который был опубликован в декабре 1992 г. и начал действовать 1 июля 1993 г. в качестве дополнения к Правилам листинга Лондонской фондовой биржи, состоял из 19 положений, уместившихся на двух страницах. Секретарю компании в нем было посвящено отдельное положение, описывавшее основную задачу и статус этого должностного лица: "Все члены совета директоров должны иметь доступ к консультациям и услугам секретаря компании, который отвечает перед советом директоров за обеспечение соблюдения процедур работы совета директоров и соответствующих нормативно-правовых актов. Решение об увольнении секретаря компании должно приниматься советом директоров"12.

Объединенный кодекс13 включал в себя уже 48 положений, в которых раскрывалось содержание 17 принципов эффективного корпоративного управления, а текст этого документа с двумя приложениями занимал 13 страниц. Расширение Кодекса, однако, никак не отразилось на степени внимания его авторов к должности секретаря компании. Формулировка положения о нем осталась прежней, и никаких новых положений, относящихся к этому лицу, внесено не было14.

Кодекс корпоративного управления в новой редакции, действующей с 1 ноября 2003 г., состоит из 43 принципов (17 главных и 26 вспомогательных), 48 положений, трех приложений и трех поясняющих документов (к последним относятся Руководство Тернбулла (Turnbull) по созданию системы внутреннего контроля, Руководство Смита (Smith) по организации деятельности комитетов по аудиту и Указания Хиггса (Higgs) по обеспечению эффективного корпоративного управления). Значительно увеличившийся объем Кодекса (теперь он составляет 80 страниц) позволил уделить весьма серьезное внимание вопросам, связанным с работой секретаря компании.

Во-первых, положение Кодекса Кэдбюри было дополнено следующей формулировкой: решение о назначении данного должностного лица, как и решение об увольнении, должно приниматься советом директоров15. Во-вторых, в Кодексе 2003 г. появились два вспомогательных принципа, касающихся секретаря компании.

1. Обязанности секретаря компании включают в себя обеспечение эффективного информационного обмена как в рамках совета директоров и его комитетов, так и между топ-менеджментом и неисполнительными директорами, а также содействие в реализации программ введения в должность и профессионального развития, предназначенных для членов совета директоров
2. Секретарь компании отвечает перед председателем совета директоров (и тем самым перед всем советом директоров) за предоставление информации и консультаций по всем вопросам корпоративного управления16.

В-третьих, различные аспекты деятельности секретаря компании детально описаны в Указаниях Хиггса - документе, поясняющем принципы и положения Кодекса 2003 г. и обобщающем рекомендации по обеспечению эффективной практики корпоративного управления17. Роль секретаря компании, его статус и функции затрагиваются в четырех из восьми материалов, вошедших в Указания Хиггса.

1. В Руководстве для председателя совета директоров подтверждается обязанность секретаря компании оказывать содействие председателю совета директоров в организации специальных программ для членов СД (по введению в должность и профессиональному развитию)18. 2. В Кратком описании основных функций комитета по вознаграждениям дается минимальный перечень лиц, размер вознаграждения которых может быть определен только этим комитетом: председатель совета директоров, исполнительные директора, секретарь компании. При этом подчеркивается, что включение в список секретаря компании необходимо для обеспечения независимости данного должностного лица19. 3. В Типовом уведомлении о назначении на пост неисполнительного директора указывается на то, что последний обязан:

• сообщать председателю совета директоров и секретарю компании обо всех случаях, когда возможно возникновение конфликта интересов;
• получать предварительное разрешение председателя СД или секретаря компании на любые публичные заявления, в которых затрагивается информация, способная повлиять на цены, складывающиеся на товарных или финансовых рынках20.

4. В Руководстве по оценке деятельности совета директоров и членов СД приводятся вопросы, касающиеся отношений председателя СД и неисполнительных директоров с секретарем компании (эти вопросы рекомендуется включить в анкеты, используемые в процессе оценки):

• использует ли председатель совета директоров помощь секретаря компании правильно и с максимальной пользой?
• насколько эффективным и успешным является взаимодействие неисполнительного директора с секретарем компании21?

Наконец, в докладе Хиггса, ставшем основой для включенных в Кодекс 2003 г. Указаний, имеются дополнительные рекомендации относительно обязанностей, выполняемых секретарем компании. По мнению Хиггса, этот сотрудник является в первую очередь лицом, обеспечивающим предоставление директорам объективной информации и независимых консультаций, а потому должен:

• помогать председателю СД в определении содержания и объема информации, предоставляемой неисполнительным директорам;
• быть секретарем всех комитетов совета директоров;
• содействовать общению между крупными акционерами и неисполнительными директорами;
• исключить использование информации, полученной в процессе работы в качестве иного должностного лица (т. е. создать так называемую китайскую стену при совмещении функций, имеющем место во многих небольших компаниях)22.

Итак, о чем свидетельствует передовая практика корпоративного управления, нашедшая отражение в эволюции британского Кодекса? Отношение к роли, обязанностям, статусу секретаря компании сейчас стало гораздо более серьезным, чем в начале 1990-х гг. Суть произошедших изменений можно сформулировать следующим образом. В настоящее время это должностное лицо считается главным помощником председателя совета директоров в сфере корпоративного управления и особенно в области обеспечения продуктивной работы неисполнительных директоров. Секретарь компании является уникальным сотрудником - вопросы его назначения/увольнения и определения размеров вознаграждения решаются на заседаниях совета директоров, а эффективность взаимодействия с ним включается в критерии, согласно которым оценивается деятельность председателя совета директоров. Да, секретарям крупных британских компаний можно только позавидовать!

Для выхода на мировой рынок и приобретения привлекательности для инвесторов кредиторов необходимо наладить управление. Для возможности повышения эффективности работы компании законодательством была добавлена в штат новая должность — корпоративный секретарь.

Этот человек является лицом компании. Благодаря ему, секретарю, происходит взаимодействие сотрудников компании — совета директоров, топ-менеджеров и собственников акционерного общества.

Международная и российская практика

В зарубежных компаниях секретарь общества или секретарь компании появился достаточно давно и занимает в корпорации значимое положение. Он является стержневым звеном в администрировании главных сфер деятельности компании. Связано это, скорее всего, с уровнем управления и традициями ведения бизнеса, сложившимися в разных странах.

Правовые нормы в определенных странах обязывают крупные публичные акционерные компании, чтобы в их штате была эта должность. Например:

• Акт о компаниях 1985 года (Великобритания).
• Закон о корпорациях 1991 года (Австралия).

В российских компаниях в 2002 году упомянули о функциях и полномочиях корпоративных секретарей. Уполномоченная комиссия федерального уровня по рынку ценных бумаг разработала Кодекс корпоративного поведения, утвержденный Правительством РФ в этом же году.

В первую очередь данную должность надо было ввести в свой штат акционерным обществам, благодаря чему через определенный промежуток времени были заметны положительные результаты.

Корпоративный секретарь в России

Работа корпоративным секретарем - большая ответственность. Он является гарантом в отношениях совета директоров с другими участниками общества. Секретарь обеспечивает защиту интересов всех сторон путем соблюдения законодательных и внутренних уставных документов.

Благодаря урегулированию возникающих конфликтов заметно налаживаются каналы между советом директоров и правлением. Повышается контроль над исполнением выдвигаемых решений и обработкой информации, что способствует более сбалансированному и продуктивному управлению.

Кому подойдет эта должность?

Прежде чем кого-то выбрать на эту ответственную должность, стоит определиться с общества. Список должностных обязанностей, входящих в выполнение корпоративного секретаря, достаточно широк. Например, это помощь членам совета и комитету в оказании профессиональной консультации, информационное освещение, организация собраний акционеров и их проведение, разрешение конфликтных ситуаций, ведение внутренней документации и любых корпоративных действий в рамках закона. Данный список - не полный, но благодаря ему можно понять, кому стоит доверить эту должность.

На практике замечено, что чаще всего выполняют обязанности секретаря общества юристы. В пользу них говорят такие качества, как знание законов, ведения документации и раскрытие информации. Они способны обеспечить юридической защитой и оказать профессиональную помощь. Слабой стороной являются отсутствие организаторских способностей, недостаточные знания о ведении заседаний акционеров.

Довольно хорошим корпоративным секретарем может стать начальник правового департамента. В отличие от рядового юриста, у него есть управленческие навыки. В его распоряжении находится команда сотрудников, которая выполняет мелкие поручения. К минусам такого кандидата можно отнести нежелание выполнять мелкую работу и то, что компании он может обойтись достаточно дорого.

Довольно часто встречается главный бухгалтер, который совмещает работу секретаря. Скорее всего, на это назначение сподвигает частое выполнение им обязанностей других сотрудников. Правда, минусов больше, чем плюсов. Положительным можно назвать ведение документооборота и выполнение однообразной работы. Минусами являются отсутствие знаний корпоративного управления, корпоративного законодательства, навыков разрешения конфликтов, отсутствие юридического образования и компетентности в организации и проведении собраний акционеров.

Из приведенных сведений можно сделать вывод, что полностью заменить секретаря компании ни у кого не получится. Корпоративный секретарь акционерного общества обладает необходимыми знаниями в полном объеме. Правда немаловажными являются личные качества человека, его желания и стремления.

Основные требования к должности

Высокая ответственность предполагает высокие требования. Назначением на такую должность, как корпоративный секретарь, занимается совет директоров.

Можно выделить основные требования:

1. Высшее образование (юридическое или экономическое).
2. Владение знаниями о фондовых рынках (российского и зарубежного).
3. Знание законов РФ, касающихся акционерного права, составления нормативных актов.
4. Наличие стажа в сфере управления, знание основных стандартов российского и международного образца корпоративного управления и хозяйственно-финансовой деятельности.
5. Ответственность, коммуникабельность, наличие чувства юмора и высокой стрессоустойчивости. А также ответственность, умение регулировать конфликтные ситуации, организаторские и аналитические навыки.
6. Свободное пользование ПК.

В случае включения ценных бумаг общества акционеров в списки иностранных бирж корпоративный секретарь должен разбираться в международном законодательстве.

В штате корпоративного секретаря может быть несколько сотрудников, выполняющих определенные функции. В зависимости от величины компании их количество может достигать семи человек. Сам секретарь организации может быть подотчетен совету директоров или генеральному директору.

Преимущества должности

Важность такой должностной единицы, как корпоративный секретарь, обязанности которого нельзя недооценивать, сложно переоценить. Он способен повлиять на успешность и плодотворность стремлений акционерного общества. Отсутствие связи между звеньями иерархической цепи в компании может привести к множеству проблем. Можно выделить такие проблемы, как уголовная и административная ответственность, потеря репутации акционерного общества, возможное снижение котировок акций.

Доверие инвесторов и акционеров зависит от репутации компании. Они рассчитывают, что управленческий состав будет действовать в их интересах. Наиболее эффективно с этой задачей справится секретарь объединения, задачи и функции которого указаны в уставе и кодексе акционерного общества.

Основные функции

Подробно изложены функции корпоративного секретаря в Кодексе корпоративного поведения. О важности роли этой должности в компании говорят такие полномочия, как:

• уведомление всех лиц, участвующих в собрании акционеров;
• составление списка тех, кто будет присутствовать на собрании;
• рассылка бюллетеней участникам акционерного собрания;
• предоставление доступа к необходимой информации;
• распределение заверенных копий материалов, необходимых акционерам на проводимом собрании;
• консультирование и ответы на интересующие всех вопросы во время собрания;
• сбор и передача заполненных бюллетеней счетной комиссии;
• об окончательных итогах проведенного голосования;
• консультация по правовым вопросам и защита прав акционеров.

Обучение

Есть возможность повышения квалификации на такой должности, как корпоративный секретарь, обучение поможет в этом. С ростом спроса, повышением оплаты и большой требовательности к профессии появились всевозможные образовательные учреждения и семинары в России на тему бизнеса. Есть возможность пройти курсы корпоративного секретаря.

Заключение

Российские компании, переняв опыт зарубежных, развивают эффективность института корпоративных секретарей, практикуют создание успешной организационной деятельности. Они стараются демонстрировать изменения в преобразовании корпоративного управления с положительной стороны, тем самым повышая имидж российских акционерных компаний.